Эстонское право и налоги

Коммерческий кодекс Эстонии (äriseadustik) регулирует как общество с ограниченной ответственностью (osaühing, OÜ), так и акционерное общество (aktsiaselts, AS). Большинство компаний в Эстонии, работающих по модели steward ownership, будут OÜ, поэтому начнём с них.

Акции с разными правами

Для steward ownership компании нужны как минимум два вида акций:

• Голосующие акции для стюардов — голоса на общем собрании, но никаких или лишь символические права на дивиденды и на выручку при ликвидации.
• Доли в прибыли для основателей, инвесторов или фонда — права на дивиденды (часто ограниченные) и, возможно, приоритет при ликвидации, но без голосов.

Эстонское право позволяет предусмотреть в уставе (põhikiri) OÜ доли с разными правами, а AS — выпускать акции разных классов, в том числе привилегированные. Точные пределы — например, насколько можно ограничить право голоса и есть ли лимиты на неголосующие акции в AS — должен подтвердить юрист применительно к конкретной структуре.

Ограничение передачи

Steward ownership требует, чтобы голосующие акции нельзя было продать посторонним лицам или унаследовать как актив. В OÜ устав может ограничивать передачу — например, требуя согласия, предоставляя другим участникам преимущественное право покупки (ostueesõigus) или разрешая передачу только лицам, отвечающим определённым критериям (работающим в компании, выбранным стюардом). Передача долей OÜ требует нотариальной формы или равноценной квалифицированной процедуры.

Правила о том, что происходит, когда стюард уходит или умирает, тоже должны быть в уставе: как правило, голосующая доля должна быть передана стюарду-преемнику или выкуплена компанией по номинальной стоимости.

Закрепление — как заблокировать два правила

По эстонскому корпоративному праву изменения устава, как правило, требуют квалифицированного большинства общего собрания (не менее двух третей голосов), и устав может установить более высокий порог. Одного этого недостаточно: стюарды, у которых все голоса, всё равно могли бы изменить правила.

Обычное решение — золотая акция (её также называют вето-акцией): одна акция у независимого фонда-хранителя, согласие которого устав требует для:

• любого изменения положений, реализующих два правила;
• продажи компании или практически всего её бизнеса;
• слияния, разделения или преобразования, позволяющего их обойти;
• выпуска новых классов акций, меняющих баланс.

Других прав у фонда-хранителя нет, и в управлении компанией он не участвует.

Преемственность стюардов

В уставе должно быть сказано, кто может стать стюардом и как стюарды выбираются: действующими стюардами, наблюдательным советом или с подтверждения фонда-хранителя. Он также должен предусматривать случай, когда подходящий стюард не найден.

Выкуп и выплаты

Для выплаты основателю или инвестору в течение времени часто используется обратный выкуп компанией долей в прибыли или дивиденды по ним до определённого предела. Корпоративное право ограничивает распределения тем, что позволяют чистые активы компании, а налогообложение зависит от выбранного пути — см. Налоги.

Sihtasutus

Фонд (sihtasutus, SA — целевое учреждение) по эстонскому Закону о целевых учреждениях (sihtasutuste seadus) — это юридическое лицо, у которого нет ни членов, ни владельцев. Он создаётся для управления имуществом и его использования в целях, указанных в его уставе. У него есть правление и совет, и его имущество не может распределяться между его учредителями или членами органов сверх разумного вознаграждения.

Это делает его естественной эстонской формой для двух ролей в модели steward ownership.

Роль 1: фонд-хранитель

SA владеет золотой акцией в одной или нескольких компаниях. В его уставе указана единственная цель: защищать steward ownership в компаниях, которые он охраняет, используя своё право согласия лишь для того, чтобы заблокировать продажу или изменение двух правил.

У SA в роли фонда-хранителя должны быть:

• совет, независимый от компании, которую он охраняет;
• ясная, узкая цель в уставе;
• скромное финансирование — как правило, небольшой ежегодный взнос от каждой охраняемой компании — для покрытия расходов.

Один SA может охранять много компаний. Baltic Stewards SA сам является фондом и вместе с юристами изучает, может ли он предложить эту роль и каким образом.

Роль 2: владелец

SA принадлежат все или большинство голосов в компании, как в датских и немецких компаниях, принадлежащих фондам. Прибыль, выплаченная фонду, используется на реинвестирование или на его цель, которая может быть благотворительной.

Это более серьёзный шаг. Совет фонда фактически контролирует компанию, поэтому его состав и компетентность имеют огромное значение.

Некоммерческое объединение (MTÜ)

Некоммерческое объединение (mittetulundusühing, MTÜ) имеет членов и не может распределять между ними прибыль. В принципе, оно тоже может выступать фондом-хранителем. Но поскольку члены могут изменить его курс, для охраны долгосрочного замка более стабильным выбором обычно является фонд.

Прибыль облагается налогом при распределении

По эстонскому Закону о подоходном налоге (tulumaksuseadus) компания-резидент платит подоходный налог, когда она распределяет прибыль — в виде дивидендов, скрытого распределения прибыли или некоторых других выплат, — а не когда она её зарабатывает. Нераспределённая и реинвестированная прибыль на уровне компании налогом не облагается.

В 2025 году стандартная ставка составляла 22% и рассчитывалась как 22/78 от чистой суммы распределения. В последние годы ставки менялись несколько раз; перед планированием всегда уточняйте актуальную ставку в Налогово-таможенном департаменте (EMTA).

Для компаний, работающих по модели steward ownership, которые по самой своей конструкции реинвестируют большую часть прибыли, это удачное сочетание: прибыль, которая остаётся в компании и укрепляет её, не облагается налогом, пока не будет выплачена.

Шаг за шагом

Почему это важно для политики

Поскольку прибыль облагается налогом, когда она покидает компанию, steward ownership не уменьшает налоговую базу: тот же налог возникает каждый раз, когда прибыль распределяется, кому бы то ни было. Меняется другое — кто может решить её распределить, и то, что никто не может «обналичить» саму компанию.

Эти примеры — упрощённые отправные точки для разговора с вашим юристом, а не шаблоны для копирования.

A. OÜ под руководством основателя с фондом-хранителем

Основатель хочет остаться у руля, сделать компанию непродаваемой и сохранить справедливое право на её стоимость.

Документы: новый устав (põhikiri); решение о преобразовании существующих акций; соглашение с фондом-хранителем; нотариальные действия и подача документов в регистр.

B. Передача компании команде руководителей

Владелец, уходящий на пенсию без преемника в семье, передаёт контроль трём руководителям и получает оплату в течение восьми лет.

Документы: как в варианте A, а также соглашение о выплатах владельцу, условия для инвестора и положение о преемственности стюардов.

C. Группа, принадлежащая фонду

Более крупная семейная компания с несколькими дочерними обществами; семья хочет навсегда сохранить её единой.

Документы: устав фонда; новый устав холдинга; передача акций; при необходимости — запрос предварительного налогового решения.

В каждой стране нужны одни и те же три элемента: акции с разными правами, замок в уставе и фонд-хранитель, которого нельзя продать. Различается то, как они строятся.

Латвия

Обычная форма компании — общество с ограниченной ответственностью (sabiedrība ar ierobežotu atbildību, SIA). В Латвии есть фонды (nodibinājums), которые могли бы выступать фондом-хранителем. Латвия, как и Эстония, облагает прибыль компаний налогом при распределении.

Литва

Обычная форма компании — закрытое акционерное общество (uždaroji akcinė bendrovė, UAB). В качестве фонда-хранителя возможны благотворительные фонды и фонды поддержки, а также публичные учреждения (viešoji įstaiga, VšĮ). Литва облагает прибыль компаний налогом по мере её получения.

Помогите нам написать эти главы

Мы ищем практикующих юристов в Риге и Вильнюсе, которые проверят и дополнят эти заметки. Свяжитесь с нами.