Igaunijas tiesības un nodokļi

Igaunijas Komerclikums (äriseadustik) regulē gan sabiedrību ar ierobežotu atbildību (osaühing, OÜ), gan akciju sabiedrību (aktsiaselts, AS). Lielākā daļa uzņēmumu, kas Igaunijā darbojas pēc steward ownership principa, būs OÜ, tāpēc sākam ar to.

Daļas ar atšķirīgām tiesībām

Steward ownership modelim uzņēmumam vajadzīgi vismaz divu veidu daļas:

• Balsstiesīgās daļas pārvaldniekiem (stjuartiem) — balsis dalībnieku sapulcē, bet nekādu vai tikai simboliskas tiesības uz dividendēm un likvidācijas ieņēmumiem.
• Peļņas daļas dibinātājiem, investoriem vai nodibinājumam — tiesības uz dividendēm (bieži ar griestiem) un, iespējams, prioritāte likvidācijā, bet bez balsstiesībām.

Igaunijas tiesības ļauj OÜ statūtos (põhikiri) paredzēt daļas ar atšķirīgām tiesībām, bet AS — emitēt dažādu kategoriju akcijas, tostarp priekšrocību akcijas. Precīzās robežas — piemēram, cik lielā mērā var atņemt balsstiesības un vai AS ir ierobežojumi bezbalss akcijām — konkrētajai struktūrai jāapstiprina juristam.

Atsavināšanas ierobežošana

Steward ownership modelis prasa, lai balsstiesīgās daļas nevarētu pārdot nepiederošām personām vai mantot kā aktīvu. OÜ statūtos var ierobežot atsavināšanu — piemēram, prasot piekrišanu, piešķirot pārējiem dalībniekiem pirmpirkuma tiesības (ostueesõigus) vai atļaujot atsavināšanu tikai personām, kas atbilst kritērijiem (aktīvi darbojas uzņēmumā, izvēlētas par pārvaldnieku). OÜ daļu atsavināšanai nepieciešama notariāla forma vai līdzvērtīga kvalificēta procedūra.

Statūtos jāiekļauj arī noteikumi par to, kas notiek, ja pārvaldnieks aiziet vai mirst: parasti balsstiesīgā daļa jānodod pēctecim pārvaldniekam vai uzņēmumam tā jāatpērk par nominālvērtību.

Nostiprināšana — abu noteikumu fiksēšana

Saskaņā ar Igaunijas uzņēmumu tiesībām statūtu grozījumiem parasti nepieciešams dalībnieku sapulces kvalificēts vairākums (vismaz divas trešdaļas balsu), un statūtos var noteikt augstāku slieksni. Ar to vien nepietiek: pārvaldnieki, kam pieder visas balsis, joprojām varētu mainīt noteikumus.

Ierastais risinājums ir zelta akcija (saukta arī par veto akciju): viena daļa, kas pieder neatkarīgam aizbildnim un kura piekrišanu statūti prasa:

• jebkurām izmaiņām klauzulās, kas īsteno abus noteikumus;
• uzņēmuma vai būtībā visa tā uzņēmējdarbības pārdošanai;
• apvienošanai, sadalīšanai vai pārveidošanai, kas tos apietu;
• jaunu daļu kategoriju izveidei, kas mainītu līdzsvaru.

Aizbildnim nav citu tiesību, un tas nepiedalās uzņēmuma vadībā.

Pārvaldnieku pēctecība

Statūtos jānosaka, kas var kļūt par pārvaldnieku un kā viņu izvēlas: esošie pārvaldnieki, padome vai ar aizbildņa apstiprinājumu. Tajos jāparedz arī gadījums, kad piemērots pārvaldnieks netiek atrasts.

Atpirkšana un izmaksas

Lai pakāpeniski izmaksātu dibinātājam vai investoram, bieži izmanto peļņas daļu atpirkšanu, ko veic uzņēmums, vai dividendes par tām līdz noteiktiem griestiem. Uzņēmumu tiesības ierobežo izmaksas ar to, ko pieļauj uzņēmuma neto aktīvi, un nodokļu režīms atšķiras atkarībā no izvēlētā ceļa — skatiet Nodokļi.

Sihtasutus

Nodibinājums (sihtasutus, SA; Igaunijas nodibinājums) saskaņā ar Igaunijas Nodibinājumu likumu (sihtasutuste seadus) ir juridiska persona, kurai nav ne biedru, ne īpašnieku. To izveido, lai pārvaldītu un izmantotu aktīvus tā statūtos noteiktajiem mērķiem. Tam ir valde un padome, un tā aktīvus nedrīkst sadalīt dibinātājiem vai valdes locekļiem, izņemot saprātīgu atlīdzību.

Tādēļ tas ir dabisks Igaunijas instruments divām lomām steward ownership modelī.

1. loma: aizbildnis

SA pieder zelta akcija vienā vai vairākos uzņēmumos. Tā statūtos noteikts viens mērķis: aizsargāt steward ownership modeli uzņēmumos, kurus tas uzrauga, izmantojot savas piekrišanas tiesības tikai tam, lai bloķētu pārdošanu vai abu noteikumu maiņu.

Aizbildņa SA vajadzētu būt:

• padomei, kas ir neatkarīga no uzraugāmā uzņēmuma;
• skaidram, šauram mērķim statūtos;
• pieticīgam finansējumam — parasti nelielai gada maksai no katra uzraugāmā uzņēmuma —, lai segtu tā izmaksas.

Viens SA var uzraudzīt daudzus uzņēmumus. Baltic Stewards SA pats ir nodibinājums un kopā ar juristiem izvērtē, vai un kā tas varētu uzņemties šo lomu.

2. loma: īpašnieks

SA pieder visas vai lielākā daļa balsu uzņēmumā, kā Dānijas un Vācijas nodibinājumiem piederošajos uzņēmumos. Nodibinājumam izmaksātā peļņa tiek izmantota reinvestīcijām vai tā mērķim, kas var būt labdarīgs.

Tas ir lielāks solis. Nodibinājuma valde faktiski kontrolē uzņēmumu, tāpēc tās sastāvam un kompetencei ir ļoti liela nozīme.

Bezpeļņas biedrība (MTÜ)

Bezpeļņas biedrībai (mittetulundusühing, MTÜ; biedrība) ir biedri, un tā nedrīkst sadalīt peļņu viņiem. Principā tā arī var darboties kā aizbildnis. Tā kā biedri var mainīt tās virzienu, ilgtermiņa nostiprinājuma aizsardzībai parasti stabilāka izvēle ir nodibinājums.

Peļņu apliek ar nodokli sadalīšanas brīdī

Saskaņā ar Igaunijas Ienākuma nodokļa likumu (tulumaksuseadus) rezidējošs uzņēmums maksā uzņēmumu ienākuma nodokli tad, kad tas sadala peļņu — kā dividendes, slēptu peļņas sadali vai noteiktus citus maksājumus —, nevis tad, kad to nopelna. Nesadalīta un reinvestēta peļņa uzņēmuma līmenī netiek aplikta ar nodokli.

2025. gadā standarta likme bija 22%, ko aprēķina kā 22/78 no neto izmaksas. Pēdējos gados likmes ir vairākkārt mainītas; pirms plānošanas vienmēr pārbaudiet aktuālo likmi Igaunijas Nodokļu un muitas pārvaldē (EMTA).

Uzņēmumiem, kas darbojas pēc steward ownership principa un pēc būtības reinvestē lielāko daļu peļņas, tas labi der: peļņa, kas paliek uzņēmumā, lai to stiprinātu, netiek aplikta ar nodokli, kamēr to neizmaksā.

Soli pa solim

Solis	Tipisks režīms (jāapstiprina jūsu gadījumam)
Uzņēmums reinvestē peļņu	Uzņēmumu ienākuma nodoklis netiek maksāts, kamēr peļņa nav sadalīta
Dividendes par peļņas daļām fiziskām personām	Uzņēmumu ienākuma nodoklis sadalīšanas brīdī; pārbaudiet aktuālos noteikumus par iespējamu papildu iedzīvotāju ienākuma nodokli
Dividendes aizbildņa vai īpašnieka nodibinājumam	Režīms atkarīgs no līdzdalības un nodibinājuma statusa — konsultējieties
Aizejoša īpašnieka daļu atpirkšana	Var daļēji tikt uzskatīta par peļņas sadali — konsultējieties
Dibinātājs nodod balsstiesīgās daļas pārvaldniekiem par nominālvērtību	Iespējamas ienākuma vai dāvinājuma sekas — konsultējieties
Peļņas daļu mantošana vai dāvināšana	Igaunijā kā tāda nav mantojuma vai dāvinājuma nodokļa; vēlākai atsavināšanai joprojām piemēro ienākuma nodokļa noteikumus

Kāpēc tas ir svarīgi politikas veidošanā

Tā kā peļņu apliek ar nodokli tad, kad tā atstāj uzņēmumu, steward ownership modelis nesamazina nodokļu bāzi: tas pats nodoklis jāmaksā ikreiz, kad peļņa tiek sadalīta, neatkarīgi no saņēmēja. Mainās tas, kurš var lemt par tās sadalīšanu, un tas, ka neviens nevar pārvērst naudā pašu uzņēmumu.

Šie piemēri ir vienkāršoti sākumpunkti sarunai ar jūsu juristu, nevis veidnes kopēšanai.

A. Dibinātāja vadīts OÜ ar aizbildni

Dibinātājs vēlas palikt pie vadības, padarīt uzņēmumu nepārdodamu un saglabāt taisnīgu prasījumu uz tā vērtību.

A struktūra — zelta akcija OÜ

Dibinātājs kā pārvaldnieks

Tur

Balsstiesīgās daļas

Saņem

Alga par darbu; nekādu dividenžu par balsstiesīgajām daļām

Dibinātājs kā īpašnieks

Tur

Peļņas daļas, bez balsstiesībām

Saņem

Dividendes līdz noteiktiem griestiem, pēc tam daļas zaudē spēku

Aizbildņa SA

Tur

Zelta akcija

Saņem

Piekrišanas tiesības par pārdošanu un abu noteikumu maiņu

Darbības uzņēmums (OÜ)

Dokumenti: jauni statūti; lēmums par esošo daļu pārveidošanu; līgums ar aizbildni; notariālie un reģistra iesniegumi.

B. Pēctecība vadības komandai

Īpašnieks, kas aiziet pensijā un kam nav pēcteča ģimenē, nodod kontroli trim vadītājiem, un viņam izmaksā astoņu gadu laikā.

B struktūra — pēctecība

Trīs vadītāji kā pārvaldnieki

Tur

Balsstiesīgās daļas

Saņem

Algas un dalība peļņā

Īpašnieks, kas aiziet pensijā

Tur

Peļņas daļas, bez balsstiesībām

Saņem

Dividendes vai atpirkšana, līdz samaksāta noteiktā cena

Pacietīgs investors (pēc izvēles)

Tur

Peļņas daļas vai aizdevums

Saņem

Ierobežota atdeve, atmaksāta no peļņas

Aizbildņa SA

Tur

Zelta akcija

Saņem

Veto tiesības pārdošanai un noteikumu maiņai

Darbības uzņēmums (OÜ)

Dokumenti: kā A, kā arī izmaksas līgums ar īpašnieku, investora noteikumi un pārvaldnieku pēctecības klauzula.

C. Nodibinājumam piederoša grupa

Lielāks ģimenes uzņēmums ar vairākiem meitasuzņēmumiem; ģimene vēlas to paturēt kopā uz visiem laikiem.

C struktūra — nodibinājuma īpašumtiesības

Īpašnieka nodibinājums (SA)

Tur

Balsu vairākums vai visas balsis

Saņem

Dividendes reinvestīcijām vai tā mērķim

Ģimenes locekļi

Tur

Peļņas daļas, bez balsstiesībām

Saņem

Dividendes ar griestiem

Mātes uzņēmums (AS) un meitasuzņēmumi

Dokumenti: nodibinājuma statūti; jauni mātes uzņēmuma statūti; daļu nodošana; pieprasījums pēc nodokļu iestādes saistoša skaidrojuma, ja tas ir lietderīgi.

Tie paši trīs elementi — daļas ar atšķirīgām tiesībām, nostiprinājums statūtos un aizbildnis, ko nevar pārdot, — ir vajadzīgi katrā valstī. Atšķiras tas, kā tos veido.

Latvija

Ierastā uzņēmuma forma ir sabiedrība ar ierobežotu atbildību (SIA). Latvijā ir nodibinājumi, kas varētu darboties kā aizbildņi. Arī Latvija apliek uzņēmumu peļņu ar nodokli sadalīšanas brīdī, līdzīgi kā Igaunija.

Lietuva

Ierastā uzņēmuma forma ir slēgtā akciju sabiedrība (uždaroji akcinė bendrovė, UAB). Iespējamie aizbildņa instrumenti ir labdarības un atbalsta fondi un publiskās iestādes (viešoji įstaiga, VšĮ). Lietuva apliek uzņēmumu peļņu ar nodokli tad, kad tā tiek nopelnīta.

Palīdziet mums uzrakstīt šīs nodaļas

Mēs meklējam praktizējošus juristus Rīgā un Viļņā, kas pārskatītu un papildinātu šīs piezīmes. Sazinieties ar mums.