Eesti õigus ja maksud

Äriseadustik reguleerib nii osaühingut (OÜ) kui ka aktsiaseltsi (AS). Enamik steward ownership’i alusel tegutsevaid ettevõtteid Eestis on tõenäoliselt osaühingud, seega alustame neist.

Erinevate õigustega osad

Steward ownership’i jaoks vajab ettevõte vähemalt kahte liiki osasid:

• Hääleõiguslikud osad hoidjatele – hääled osanike koosolekul, kuid õigus dividendidele ja likvideerimisjaotisele puudub või on vaid sümboolne.
• Kasumiosad asutajatele, investoritele või sihtasutusele – õigus dividendidele (sageli ülempiiriga) ja võimalik eelisõigus likvideerimisel, kuid hääleõiguseta.

Eesti õigus lubab osaühingu põhikirjas ette näha erinevate õigustega osad ning aktsiaseltsil lasta välja eri liiki aktsiaid, sealhulgas eelisaktsiaid. Täpsed piirid – näiteks kui suures ulatuses saab hääleõiguse ära võtta ja millised on aktsiaseltsis hääleõiguseta aktsiate piirangud – peab jurist konkreetse struktuuri jaoks kinnitama.

Võõrandamise piiramine

Steward ownership eeldab, et hääleõiguslikke osasid ei saa müüa kõrvalistele isikutele ega pärida varana. Osaühingus saab põhikirjaga võõrandamist piirata – näiteks nõudes nõusolekut, andes teistele osanikele ostueesõiguse või lubades võõrandamist ainult isikutele, kes vastavad kriteeriumidele (on ettevõttes aktiivsed, valitud hoidjaks). Osaühingu osa võõrandamine nõuab notariaalset vormi või sellega samaväärset kvalifitseeritud menetlust.

Põhikirja kuuluvad ka reeglid selle kohta, mis juhtub, kui hoidja lahkub või sureb: tavaliselt tuleb hääleõiguslik osa üle anda järglasest hoidjale või ostab ettevõte selle nimiväärtusega tagasi.

Reeglite kindlustamine – kahe reegli lukustamine

Eesti äriühinguõiguse järgi nõuab põhikirja muutmine üldjuhul osanike koosoleku kvalifitseeritud häälteenamust (vähemalt kaks kolmandikku häältest) ja põhikiri võib kehtestada kõrgema nõude. Sellest üksi ei piisa: hoidjad, kellele kuuluvad kõik hääled, saaksid reegleid ikkagi muuta.

Tavaline lahendus on kuldaktsia (nimetatakse ka vetoaktsiaks): üks osa, mida hoiab sõltumatu eestkostja ja mille nõusolekut põhikiri nõuab järgmisteks otsusteks:

• kahte reeglit rakendavate sätete igasugune muutmine;
• ettevõtte või sisuliselt kogu selle äritegevuse müük;
• ühinemine, jagunemine või ümberkujundamine, millega neist mööda mindaks;
• uute osaliikide väljalaskmine, mis muudaks tasakaalu.

Eestkostjal ei ole muid õigusi ja ta ei osale ettevõtte juhtimises.

Hoidjate järelkasv

Põhikiri peaks sätestama, kes võib saada hoidjaks ja kuidas hoidjad valitakse: olemasolevate hoidjate poolt, nõukogu poolt või eestkostja kinnitusel. Samuti peaks see hõlmama olukorda, kus sobivat hoidjat ei leita.

Tagasiostud ja väljamaksed

Asutajale või investorile aja jooksul väljamaksmiseks kasutatakse sageli kasumiosade tagasiostmist ettevõtte poolt või nendelt makstavaid dividende kuni ülempiirini. Äriühinguõigus piirab väljamakseid sellega, mida ettevõtte netovara võimaldab, ja maksustamine erineb sõltuvalt valitud teest – vt Maksud.

Sihtasutus

Sihtasutuste seaduse alusel tegutsev sihtasutus (SA) on juriidiline isik, millel ei ole liikmeid ega omanikke. See luuakse vara valitsemiseks ja kasutamiseks põhikirjas sätestatud eesmärkidel. Sihtasutusel on juhatus ja nõukogu ning selle vara ei tohi jaotada asutajatele ega juhtorganite liikmetele, välja arvatud mõistlik tasu.

See teeb sihtasutusest loomuliku Eesti vormi steward ownership’i kahe rolli jaoks.

Roll 1: eestkostja

SA hoiab kuldaktsiat ühes või mitmes ettevõttes. Selle põhikiri sätestab ühe eesmärgi: kaitsta steward ownership’i ettevõtetes, mille eestkostja see on, kasutades oma nõusolekuõigust ainult müügi või kahe reegli muutmise blokeerimiseks.

Eestkostjast sihtasutusel peaks olema:

• nõukogu, mis on sõltumatu ettevõttest, mille eestkostja see on;
• selge ja kitsas eesmärk põhikirjas;
• tagasihoidlik rahastus – tavaliselt väike aastatasu igalt ettevõttelt, mille eestkostja see on – oma kulude katmiseks.

Üks SA võib olla mitme ettevõtte eestkostja. Baltic Stewards SA on ise sihtasutus ja uurib koos juristidega, kas ja kuidas võiks ta seda rolli pakkuda.

Roll 2: omanik

SA-le kuuluvad kõik või enamik hääli ettevõttes, nagu Taani ja Saksa sihtasutustele kuuluvates ettevõtetes. Sihtasutusele makstud kasumit kasutatakse tagasiinvesteerimiseks või selle eesmärgi täitmiseks, mis võib olla heategevuslik.

See on suurem samm. Sihtasutuse juhtorganid kontrollivad sisuliselt ettevõtet, seega on nende koosseis ja pädevus väga olulised.

Mittetulundusühing (MTÜ)

Mittetulundusühingul (MTÜ) on liikmed ja see ei tohi neile kasumit jaotada. Põhimõtteliselt võib ka MTÜ tegutseda eestkostjana. Kuna liikmed saavad selle kurssi muuta, on pikaajalise luku kaitsmiseks tavaliselt stabiilsem valik sihtasutus.

Kasumit maksustatakse jaotamisel

Tulumaksuseaduse järgi maksab residendist ettevõte ettevõtte tulumaksu siis, kui ta kasumit jaotab – dividendidena, varjatud kasumieraldistena või teatud muude väljamaksetena –, mitte siis, kui ta selle teenib. Ettevõttesse jäetud ja tagasi investeeritud kasumit ettevõtte tasandil ei maksustata.

2025. aastal oli tavamäär 22%, mis arvutatakse 22/78 netoväljamaksest. Määrad on viimastel aastatel mitu korda muutunud; enne planeerimist kontrollige alati kehtivat määra Maksu- ja Tolliametist (EMTA).

Steward ownership’i alusel tegutsevatele ettevõtetele, mis investeerivad oma ülesehituse tõttu suurema osa kasumist tagasi, sobib see hästi: kasumit, mis jääb ettevõttesse seda tugevdama, ei maksustata enne, kui see välja makstakse.

Samm-sammult

Samm	Tüüpiline käsitlus (tuleb teie juhtumi puhul kinnitada)
Ettevõte investeerib kasumi tagasi	Ettevõtte tulumaksu ei ole seni, kuni kasum on ettevõttes
Dividendid kasumiosadelt füüsilistele isikutele	Ettevõtte tulumaks jaotamisel; kontrollige kehtivaid reegleid võimaliku täiendava isikliku maksu kohta
Dividendid eestkostjast või omanikust sihtasutusele	Käsitlus sõltub osalusest ja sihtasutuse staatusest – küsige nõu
Lahkuva omaniku osade tagasiost	Võidakse osaliselt käsitleda jaotamisena – küsige nõu
Asutaja annab hääleõiguslikud osad hoidjatele üle nimiväärtusega	Võimalikud kasu või kinkega seotud tagajärjed – küsige nõu
Kasumiosade pärimine või kinkimine	Eestis ei ole pärandi- ega kinkemaksu kui sellist; hilisemal võõrandamisel kehtivad siiski tulumaksureeglid

Miks see on poliitika jaoks oluline

Kuna kasumit maksustatakse ettevõttest lahkumisel, ei vähenda steward ownership maksubaasi: sama maks tuleb tasuda alati, kui kasumit jaotatakse, ükskõik kellele. Muutub see, kes saab otsustada kasumi jaotamise üle – ja see, et keegi ei saa ettevõtet ennast rahaks teha.

Need näited on lihtsustatud lähtepunktid vestluseks oma juristiga – mitte kopeerimiseks mõeldud dokumendipõhjad.

A. Asutaja juhitud osaühing koos eestkostjaga

Asutaja soovib jääda juhtima, muuta ettevõtte müümatuks ja säilitada õiglase nõude selle väärtusele.

Struktuur A – kuldaktsia osaühingus

Asutaja hoidjana

Omab

Hääleõiguslikud osad

Saab

Palk töö eest; hääleõiguslikelt osadelt dividende ei maksta

Asutaja omanikuna

Omab

Kasumiosad, hääleõiguseta

Saab

Dividendid kuni kokkulepitud ülempiirini, seejärel osad lõpevad

Eestkostja SA

Omab

Kuldaktsia

Saab

Nõusolekuõigus müügi ja kahe reegli muutmise üle

Tegevusettevõte (OÜ)

Dokumendid: uus põhikiri; otsus olemasolevate osade muutmiseks; leping eestkostjaga; notariaalsed toimingud ja kanded äriregistris.

B. Põlvkonnavahetus juhtkonnale

Omanik, kes läheb pensionile ilma perekonnast pärit järeltulijata, annab kontrolli üle kolmele juhile ja talle makstakse välja kaheksa aasta jooksul.

Struktuur B – põlvkonnavahetus

Kolm juhti hoidjatena

Omab

Hääleõiguslikud osad

Saab

Palgad ja kasumijagamine

Pensionile minev omanik

Omab

Kasumiosad, hääleõiguseta

Saab

Dividendid või tagasiost, kuni kokkulepitud hind on makstud

Kannatlik investor (valikuline)

Omab

Kasumiosad või laen

Saab

Ülempiiriga tootlus, makstakse tagasi kasumist

Eestkostja SA

Omab

Kuldaktsia

Saab

Vetoõigus müügile ja reeglite muutmisele

Tegevusettevõte (OÜ)

Dokumendid: nagu A puhul, lisaks väljamakseleping omanikuga, investori tingimused ja hoidjate järelkasvu klausel.

C. Sihtasutusele kuuluv kontsern

Suurem pereettevõte mitme tütarettevõttega; perekond soovib, et see jääks alaliselt koos.

Struktuur C – sihtasutuse omand

Omanikust sihtasutus (SA)

Omab

Häälteenamus või kõik hääled

Saab

Dividendid tagasiinvesteerimiseks või oma eesmärgi täitmiseks

Pereliikmed

Omab

Kasumiosad, hääleõiguseta

Saab

Ülempiiriga dividendid

Valdusettevõte (AS) ja tütarettevõtted

Dokumendid: sihtasutuse põhikiri; valdusettevõtte uus põhikiri; osade üleandmine; vajaduse korral taotlus maksuhalduri eelotsuse saamiseks.

Igas riigis on vaja samu kolme ehitusplokki – erinevate õigustega osad, lukk põhikirjas ja eestkostja, keda ei saa müüa. Erinev on see, kuidas need üles ehitatakse.

Läti

Tavaline äriühingu vorm on piiratud vastutusega äriühing (sabiedrība ar ierobežotu atbildību, SIA). Lätis on sihtasutused (nodibinājums), mis võiksid tegutseda eestkostjana. Ka Läti maksustab ettevõtte kasumit jaotamisel, sarnaselt Eestiga.

Leedu

Tavaline äriühingu vorm on kinnine aktsiaselts (uždaroji akcinė bendrovė, UAB). Võimalikud eestkostja vormid on heategevus- ja toetusfondid ning avalikud asutused (viešoji įstaiga, VšĮ). Leedu maksustab ettevõtte kasumit selle teenimisel.

Aidake meil neid peatükke kirjutada

Otsime Riias ja Vilniuses praktiseerivaid juriste, kes need märkused üle vaataksid ja neid täiendaksid. Võtke ühendust.