Estijos teisė ir mokesčiai

Estijos komercinis kodeksas (äriseadustik) reglamentuoja ir privačią ribotos atsakomybės bendrovę (osaühing, OÜ, Estijos uždaroji akcinė bendrovė), ir viešąją akcinę bendrovę (aktsiaselts, AS, Estijos akcinė bendrovė). Dauguma steward ownership principu veikiančių įmonių Estijoje bus OÜ, todėl pradedame nuo jų.

Skirtingas teises suteikiančios akcijos

Steward ownership modeliui įmonei reikia bent dviejų rūšių akcijų:

• Balsavimo akcijų prievaizdams. Jos suteikia balsus visuotiniame susirinkime, bet jokių arba tik simbolines teises į dividendus ir likvidavimo pajamas.
• Pelno akcijų steigėjams, investuotojams ar fondui. Jos suteikia teisę į dividendus (dažnai su viršutine riba) ir galbūt pirmenybę likvidavimo atveju, bet nesuteikia balsų.

Estijos teisė leidžia OÜ įstatuose (põhikiri) numatyti skirtingas teises suteikiančias akcijas, o AS – išleisti skirtingų klasių akcijas, įskaitant privilegijuotąsias akcijas. Tikslias ribas – pavyzdžiui, kiek galima atimti balsavimo teises ir ar AS taikomos ribos akcijoms be balso teisės – konkrečiai struktūrai turi patvirtinti teisininkas.

Perleidimo apribojimai

Steward ownership modelis reikalauja, kad balsavimo akcijų nebūtų galima parduoti pašaliniams asmenims ar paveldėti kaip turto. OÜ įstatai gali riboti perleidimą. Pavyzdžiui, galima reikalauti sutikimo, suteikti kitiems akcininkams pirmumo teisę (ostueesõigus) arba leisti perleisti akcijas tik kriterijus atitinkantiems asmenims (dirbantiems įmonėje, išrinktiems prievaizdais). OÜ akcijų perleidimui reikia notarinės formos arba lygiaverčės kvalifikuotos procedūros.

Įstatuose taip pat turi būti taisyklės, kas vyksta prievaizdui pasitraukus ar mirus. Paprastai balsavimo akcija turi būti perleista prievaizdo įpėdiniui arba įmonė ją išperka nominalia verte.

Įtvirtinimas – dviejų taisyklių užrakinimas

Pagal Estijos bendrovių teisę įstatų pakeitimams paprastai reikia kvalifikuotos visuotinio susirinkimo balsų daugumos (ne mažiau kaip dviejų trečdalių balsų), o įstatai gali nustatyti aukštesnį slenkstį. Vien to nepakanka: visus balsus turintys prievaizdai vis tiek galėtų pakeisti taisykles.

Įprastas sprendimas – auksinė akcija (dar vadinama veto akcija). Tai viena akcija, kurią turi nepriklausomas globėjas. Įstatai reikalauja jo sutikimo:

• bet kokiam nuostatų, įgyvendinančių abi taisykles, pakeitimui;
• įmonės ar iš esmės viso jos verslo pardavimui;
• jungimui, skaidymui ar pertvarkymui, kuriuo šios taisyklės būtų apeitos;
• naujų akcijų klasių, kurios pakeistų pusiausvyrą, išleidimui.

Globėjas neturi jokių kitų teisių ir nedalyvauja valdant įmonę.

Prievaizdų paveldimumas

Įstatuose turėtų būti nurodyta, kas gali tapti prievaizdu ir kaip jis renkamas: esamų prievaizdų, stebėtojų tarybos ar patvirtinus globėjui. Juose taip pat turėtų būti aptartas atvejis, kai tinkamo prievaizdo nerandama.

Akcijų išpirkimas ir išmokos

Steigėjui ar investuotojui laikui bėgant išmokėti dažnai naudojamas pelno akcijų išpirkimas, kurį atlieka įmonė, arba dividendai už jas iki nustatytos ribos. Bendrovių teisė riboja paskirstymus tiek, kiek leidžia įmonės grynasis turtas, o mokestinis vertinimas priklauso nuo pasirinkto būdo – žr. Mokesčiai.

Sihtasutus

Fondas (sihtasutus, SA, Estijos fondas) pagal Estijos fondų įstatymą (sihtasutuste seadus) yra juridinis asmuo, neturintis nei narių, nei savininkų. Jis steigiamas turtui valdyti ir naudoti jo įstatuose nurodytiems tikslams. Jis turi valdybą ir stebėtojų tarybą. Jo turto negalima paskirstyti steigėjams ar valdymo organų nariams, išskyrus pagrįstą atlygį.

Todėl tai natūrali Estijos priemonė dviem steward ownership modelio vaidmenims.

1 vaidmuo: globėjas

SA turi auksinę akciją vienoje ar keliose įmonėse. Jo įstatuose nurodytas vienintelis tikslas: saugoti steward ownership modelį jo globojamose įmonėse, naudojant sutikimo teisę tik pardavimui ar dviejų taisyklių pakeitimui užblokuoti.

Globėjo SA turėtų turėti:

• stebėtojų tarybą, kuri yra nepriklausoma nuo globojamos įmonės;
• aiškų, siaurą tikslą įstatuose;
• kuklų finansavimą – paprastai nedidelį metinį mokestį iš kiekvienos globojamos įmonės – savo išlaidoms padengti.

Vienas SA gali globoti daug įmonių. Baltic Stewards SA pats yra fondas ir su teisininkais svarsto, ar ir kaip galėtų prisiimti šį vaidmenį.

2 vaidmuo: savininkas

SA turi visus ar daugumą balsų įmonėje, kaip Danijos ir Vokietijos fondams priklausančiose įmonėse. Fondui išmokamas pelnas naudojamas reinvestuoti arba jo tikslui, kuris gali būti labdaringas.

Tai didesnis žingsnis. Fondo valdyba faktiškai kontroliuoja įmonę, todėl jos sudėtis ir kompetencija labai svarbios.

Ne pelno asociacija (MTÜ)

Ne pelno asociacija (mittetulundusühing, MTÜ, Estijos ne pelno asociacija) turi narių ir negali jiems skirstyti pelno. Iš principo ji taip pat gali būti globėja. Kadangi nariai gali pakeisti jos kryptį, ilgalaikiam užraktui saugoti paprastai stabilesnis pasirinkimas yra fondas.

Pelnas apmokestinamas jį paskirsčius

Pagal Estijos pajamų mokesčio įstatymą (tulumaksuseadus) įmonė rezidentė moka pelno mokestį, kai paskirsto pelną – kaip dividendus, paslėptą pelno paskirstymą ar tam tikras kitas išmokas, – o ne tada, kai jį uždirba. Nepaskirstytas ir reinvestuotas pelnas įmonės lygmeniu neapmokestinamas.

2025 m. standartinis tarifas buvo 22 %, skaičiuojamas kaip 22/78 grynosios paskirstytos sumos. Pastaraisiais metais tarifai keitėsi kelis kartus. Prieš planuodami visada pasitikrinkite galiojantį tarifą Estijos mokesčių ir muitinės valdyboje (EMTA).

Steward ownership principu veikiančioms įmonėms, kurios iš esmės reinvestuoja didžiąją dalį pelno, tai tinka: įmonėje jai stiprinti paliktas pelnas neapmokestinamas, kol nėra išmokamas.

Žingsnis po žingsnio

Kodėl tai svarbu politikai

Kadangi pelnas apmokestinamas, kai jis palieka įmonę, steward ownership modelis nemažina mokesčių bazės: toks pat mokestis mokamas, kai tik pelnas paskirstomas, nesvarbu kam. Keičiasi tai, kas gali nuspręsti jį paskirstyti, ir tai, kad niekas negali paversti pinigais pačios įmonės.

Šie pavyzdžiai yra supaprastinti atspirties taškai pokalbiui su jūsų teisininku, o ne šablonai kopijuoti.

A. Steigėjo vadovaujama OÜ (Estijos uždaroji akcinė bendrovė) su globėju

Steigėjas nori išlikti vadovu, padaryti įmonę neparduodamą ir išsaugoti teisingą teisę į jos vertę.

Dokumentai: nauji įstatai; sprendimas dėl esamų akcijų pavertimo; sutartis su globėju; notariniai ir registro dokumentai.

B. Verslo perdavimas vadovų komandai

Savininkas, išeinantis į pensiją ir neturintis įpėdinio šeimoje, perduoda kontrolę trims vadovams ir jam išmokama per aštuonerius metus.

Dokumentai: kaip A atveju, taip pat išmokų sutartis su savininku, investuotojo sąlygos ir prievaizdų paveldimumo nuostata.

C. Fondui priklausanti grupė

Didesnė šeimos įmonė su keliomis dukterinėmis įmonėmis; šeima nori, kad ji visam laikui išliktų vientisa.

Dokumentai: fondo įstatai; nauji kontroliuojančiosios bendrovės įstatai; akcijų perleidimai; prireikus prašymas dėl išankstinio mokesčių administratoriaus sprendimo.

Tos pačios trys sudedamosios dalys – skirtingas teises suteikiančios akcijos, užraktas įstatuose ir globėjas, kurio negalima parduoti, – reikalingos kiekvienoje šalyje. Skiriasi tai, kaip jos sukuriamos.

Latvija

Įprasta įmonės forma yra ribotos atsakomybės bendrovė (sabiedrība ar ierobežotu atbildību, SIA). Latvijoje yra fondai (nodibinājums), kurie galėtų būti globėjai. Latvija taip pat apmokestina įmonių pelną jį paskirsčius, panašiai kaip Estija.

Lietuva

Įprasta įmonės forma yra uždaroji akcinė bendrovė (UAB). Galimos globėjo priemonės – labdaros ir paramos fondai bei viešosios įstaigos (VšĮ). Lietuva apmokestina įmonių pelną, kai jis uždirbamas.

Padėkite mums parašyti šiuos skyrius

Ieškome praktikuojančių teisininkų Rygoje ir Vilniuje, kurie peržiūrėtų ir papildytų šias pastabas. Susisiekite.