Что такое steward ownership?

Правило 1 — контроль остаётся у людей, которые управляют компанией

В обычной компании право голоса прилагается к собственности: кто покупает акции, тот покупает право решать. В компании, работающей по модели steward ownership, право голоса отделено от денег.

Голоса принадлежат стюардам — людям, которые работают в компании или тесно с ней связаны: основателю, членам правления, давним сотрудникам, иногда членам совета. На практике это означает:

• Голоса нельзя продать. Стюард не может продать свои голосующие акции постороннему лицу или тому, кто предложит больше. Передача возможна только другим стюардам или обратно компании.
• Голоса нельзя унаследовать. Когда стюард умирает или уходит, голосующая доля не переходит к его семье как актив. Она переходит к следующему стюарду.
• Стюарды выбирают стюардов. В уставе установлено, как выбираются новые стюарды: действующими стюардами, советом или фондом. Значение имеют способности и преданность делу, а не капитал или родственные связи.

У компании по-прежнему есть правление и, если она того хочет, наблюдательный совет. Стюарды играют роль акционеров на общем собрании: они назначают совет, утверждают годовой отчёт и принимают решения о крупных изменениях.

Правило 2 — прибыль служит компании, а не её владельцам

Стюарды контролируют компанию, но не владеют её стоимостью. Их голосующие акции не дают права — или дают лишь символическое право — на дивиденды и никакого права на выручку от продажи или ликвидации.

Поэтому прибыль может использоваться для:

• Реинвестирования в компанию, её людей и продукты. Обычно это самая большая часть.
• Возврата средств инвесторам и основателям — справедливой согласованной доходности, как правило ограниченной.
• Распределения среди сотрудников — через бонусы или программы участия в прибыли.
• Пожертвований на благие цели, связанные с целью компании.

Прибыль нельзя использовать для обогащения того, кто в данный момент контролирует компанию. Стюарды получают зарплату за свою работу, как любой руководитель, — а не дивиденды за свои голоса.

Как закрепить правила

Два правила в уставе надёжны ровно настолько, насколько надёжна процедура их изменения. Если бы стюарды могли просто проголосовать за их отмену, компанию всё-таки можно было бы продать.

Поэтому компании, работающие по модели steward ownership, добавляют замок: как правило, независимый фонд, которому принадлежит одна-единственная акция — «золотая акция» или «вето-акция», — позволяющая ему заблокировать ровно две вещи: изменение двух правил и продажу компании. Других прав у него нет, и в управление бизнесом он не вмешивается. Другой вариант — компания целиком принадлежит фонду, а его устав гарантирует соблюдение правил.

Три способа всё устроить

Единого юридического шаблона для steward ownership не существует. Компании сочетают небольшое число базовых элементов, чтобы воплотить на практике два правила. Три схемы покрывают большинство случаев. Названия ниже — наши; в других источниках вы встретите иные.

1. Раздельные голосующие акции и доли в прибыли под защитой золотой акции

Это самая распространённая модель для молодых и средних компаний — и та, с которой начинает большинство основателей.

Компания выпускает два класса акций:

• Голосующие акции, которые принадлежат стюардам. Они дают голоса, но не дают права — или дают лишь символическое право — на дивиденды или выручку от продажи.
• Доли в прибыли, которые принадлежат основателям, инвесторам или фонду. Они дают право на дивиденды (часто ограниченные), но не дают голосов.

Независимому фонду-хранителю — как правило, фонду — принадлежит одна золотая акция. Он не участвует в управлении компанией. Он может наложить вето только на две вещи: изменение двух правил и продажу компании.

Модель 1 — раздельные акции и золотая акция

Стюарды

Владеет

Голосующие акции (например, 99% голосов)

Получает

Никаких дивидендов. Зарплата за работу.

Основатели и инвесторы

Владеет

Доли в прибыли, без голосов

Получает

Дивиденды или выкуп до согласованного предела

Фонд-хранитель

Владеет

Одна золотая акция

Получает

Вето на продажу и на изменение двух правил — и больше ничего

Компания (OÜ / AS)

Подходит: стартапам и малым и средним предприятиям; основателям, которые хотят остаться вовлечёнными; компаниям, привлекающим внешние деньги.

Обратите внимание: устав должен быть составлен так, чтобы золотую акцию нельзя было обойти — например, через слияние, новый класс акций или продажу всех активов.

2. Компания принадлежит фонду

Компания полностью или большинством голосов принадлежит фонду, устав которого обязывает его соблюдать два правила. Фонд назначает наблюдательный совет компании, получает дивиденды и направляет их на реинвестирование или благотворительные цели.

Модель 2 — компания, принадлежащая фонду

Фонд

Владеет

Все или большинство голосующих акций

Получает

Дивиденды, которые идут на нужды компании или на благотворительную цель фонда

Другие акционеры (по желанию)

Владеет

Акции с небольшим числом голосов или без них

Получает

Дивиденды; иногда акции котируются на бирже

Компания (OÜ / AS)

Подходит: более крупным, устоявшимся компаниям; владельцам, которые хотят передать компанию целиком; ситуациям, где важна благотворительная цель.

Обратите внимание: законодательство о фондах различается от страны к стране, а совету фонда нужны подлинная независимость и компетентность. Об Эстонии см. раздел фонды.

3. Голоса держит компания стюардов

Право голоса объединено в отдельной холдинговой компании, принадлежащей стюардам, которая, в свою очередь, владеет голосующими акциями операционной компании. Доли в прибыли находятся непосредственно в операционной компании. Фонд-хранитель держит золотую акцию в холдинге, в операционной компании или в обеих.

Модель 3 — холдинг стюардов

Холдинг стюардов (OÜ)

Владеет

Голосующие акции компании

Получает

Ничего сверх покрытия расходов

Инвесторы и основатели

Владеет

Доли в прибыли, без голосов

Получает

Ограниченная доходность

Фонд-хранитель

Владеет

Золотая акция

Получает

Вето на продажу и на изменение правил

Компания (OÜ / AS)

Подходит: группам компаний; компаниям с большим числом стюардов или частыми изменениями в их составе.

Обратите внимание: чем больше юридических лиц, тем больше администрирования.

Как выбрать

Вопрос	Модель 1	Модель 2	Модель 3
Основатели остаются у руля?	Да, как стюарды	Через совет фонда	Да, через холдинг
Легко привлечь внешние деньги?	Да	Сложнее	Да
Усилия на создание	Умеренные	Высокие	Высокие
Типичный размер	От стартапа до средней компании	От средней до крупной компании	Группы компаний

Большинство эстонских компаний начнут с модели 1. Как это работает по эстонскому праву

Принцип

В обычной компании инвесторы получают основную часть дохода при продаже компании или её выходе на биржу. Компанию, работающую по модели steward ownership, нельзя продать, поэтому этот путь закрыт. Вместо этого доходность закладывается в инструмент с самого начала и выплачивается из денежного потока компании.

Это меняет разговор между основателями и инвесторами. Обе стороны заранее договариваются, сколько инвестор получит обратно, за какой срок и в каком порядке. После того как инвестору всё выплачено, контроль и будущая прибыль остаются в компании.

Основные инструменты

Выкупаемые доли в прибыли

Инвестор покупает акции с правом на прибыль, но без права голоса. Компания выплачивает по ним дивиденды и со временем выкупает их — обычно до тех пор, пока инвестор не получит согласованный мультипликатор от первоначальных вложений (например, 2–3×). После этого акции аннулируются или теряют право на прибыль.

Подходит для: риска, сопоставимого с вложением в капитал, но с определённым окончанием.

Финансирование из выручки

Инвестор предоставляет деньги и каждый месяц или квартал получает согласованный процент от выручки, пока не будет возвращена фиксированная общая сумма — также кратная вложениям. Когда дела идут хорошо, платежи растут, когда медленно — снижаются.

Подходит для: компаний со стабильной выручкой, но неравномерной прибылью.

Займы с участием в прибыли

Заём, проценты по которому частично зависят от прибыли компании. По очерёдности он стоит после обычного долга, но перед акционерами.

Подходит для: инвесторов, которым нужна защита, как у долга, и некоторый потенциал роста.

Обычные займы и облигации

Банки, краудфандинговые платформы и инвесторы дают деньги в долг на обычных условиях. Ничто в модели steward ownership не мешает компании брать кредиты.

Пример с расчётом

Компания привлекает 500 000 € через выкупаемые доли в прибыли с пределом 2,5×. Инвестор имеет право на 30% распределяемой прибыли, пока не получит в общей сложности 1,25 млн €.

Год	Распределённая прибыль	30% инвестора	Накопленным итогом	Осталось до предела
1	200 000 €	60 000 €	60 000 €	1 190 000 €
3	400 000 €	120 000 €	300 000 €	950 000 €
6	700 000 €	210 000 €	795 000 €	455 000 €
8	800 000 €	240 000 €	1 275 000 €	Предел достигнут

Цифры приведены для иллюстрации. Реальные условия зависят от риска, отрасли и денежного потока компании — а в Эстонии ещё и от налога на распределённую прибыль.

Что обычно просят инвесторы

• Право на информацию: регулярную финансовую отчётность.
• Право согласия по решениям, которые затрагивают их инструмент: новый долг выше определённого порога, новые классы акций, изменения правил выплат.
• Приоритет: инвесторам выплачивают средства до того, как прибыль направляется на другие цели.
• Нижнюю границу: иногда — минимальную годовую доходность или дату выкупа.

Ничто из этого не даёт инвесторам контроля над управлением компанией. Он остаётся у стюардов.

«Это разновидность благотворительности».

Нет. Компании, работающие по модели steward ownership, — обычные предприятия, которые продают продукты, конкурируют и получают прибыль. Некоторые отдают часть прибыли на благотворительность, но большинство её реинвестирует. Разница в том, кто контролирует компанию и кто может изъять её стоимость, — а не в том, зарабатывает ли она деньги.

«Основатель отдаёт компанию даром».

Не обязательно. Основатели могут сохранить доли в прибыли и получать ограниченные дивиденды или получать выплаты со временем — от компании или от новых инвесторов. Они отказываются от права продать компанию — а вместе с ним и от возможности получить неограниченную цену продажи.

«Невозможно привлечь деньги».

Нельзя продать контроль. Привлечь деньги можно: через доли в прибыли без права голоса, финансирование из выручки, займы и облигации. По всей Европе всё больше инвесторов финансируют компании, работающие по модели steward ownership, именно на таких условиях. Как инвесторы получают доход

«Это только для больших и старых компаний».

Самые известные примеры — большие и старые компании, потому что у них было время стать известными. Сегодня большинство компаний, переходящих на steward ownership, — стартапы и малые или средние предприятия.

«Это то же самое, что собственность сотрудников».

Их можно сочетать, но это разные вещи. При собственности сотрудников сотрудники владеют акциями и их стоимостью. При steward ownership стоимость компании не принадлежит никому; голоса получают люди, которые лучше всего подходят для того, чтобы заботиться о компании, — они могут быть сотрудниками, а могут и не быть.

«Это способ уйти от налогов».

Нет. Компания, работающая по модели steward ownership, платит те же налоги, что и любая другая. В Эстонии прибыль облагается налогом при распределении, кто бы её ни получал. Отказ от права продать свою компанию — это противоположность налоговому преимуществу.

«Однажды сделав это, уже ничего нельзя изменить».

Два правила закреплены; меняться может почти всё остальное — бизнес, руководство, инвесторы, стюарды. Даже сам замок можно устроить так, чтобы он допускал изменения в узко определённых обстоятельствах, например при спасении компании в случае неплатёжеспособности.

Для основателей и владельцев

Могу ли я остаться у руля? Да. Как стюард вы держите голосующие акции и можете, как и раньше, быть членом правления.

Могу ли я всё же получить оплату за то, что создал? Да — через ограниченные дивиденды по долям в прибыли, выкуп с выплатой в течение определённого времени или продажу своих долей в прибыли инвестору. Как вы получаете оплату

Что будет после моей смерти? Ваши голосующие акции перейдут к следующему стюарду, а не к наследникам. Доли в прибыли могут наследоваться, если это допускает устав.

Могут ли мои дети быть стюардами? Да, если они активно работают в компании и выбраны по тем же правилам, что и все остальные.

Сколько длится переход? Обычно от трёх до девяти месяцев, в зависимости от числа владельцев и финансирования.

Сколько это стоит? В основном это расходы на юридические и налоговые консультации. Для небольшой компании с простой структурой рассчитывайте на расходы, сопоставимые с раундом финансирования.

Для инвесторов

Как мне выйти? Через обратный выкуп, долю в выручке или погашение — на условиях, согласованных заранее. Подробнее

Ограничена ли моя доходность? Как правило, да. Предел обсуждается в переговорах и отражает риск.

Для консультантов

Возможна ли золотая акция в эстонском OÜ? Эстонское корпоративное право допускает в уставе акции с разными правами и ограничения на их передачу. Как лучше всего оформить право вето для фонда-хранителя, описано в нашем руководстве по корпоративному праву.

Кто может быть фондом-хранителем? Обычный выбор — независимый фонд (sihtasutus, целевое учреждение). Его можно создать для одной компании, или он может обслуживать несколько.

Для законодателей

Нужен ли Эстонии новый закон? Для начала — нет. Но более простой стандартный путь сделал бы модель доступной для небольших компаний. Данные и политика

Применяется ли это где-нибудь в крупном масштабе? Да. В Дании компании, принадлежащие фондам, составляют значительную часть экономики; в Германии несколько крупнейших промышленных компаний работают по модели steward ownership.