Для юристов и консультантов
Клиент спросил о steward ownership.
Как реализовать эту модель по эстонскому праву? С помощью обычных элементов — классов долей, устава и фонда — и тщательной юридической проработки.
Структура, а не правовая форма
Два обязательства — контроль остаётся внутри компании, прибыль нельзя изъять — закреплены в уставе.
Действующее право
Классы долей или акций в OÜ или AS, ограничения на отчуждение и независимое целевое учреждение (sihtasutus) в роли хранителя.
Тщательная проработка
Защита от изменений, преемственность стюардов, лимиты выплат, условия для инвесторов и налоги на каждом этапе.
Из чего состоит работа
Steward ownership — это структура, а не правовая форма. Она объединяет два обязательства и закрепляет их так, чтобы они сохранялись при будущих владельцах.
В Эстонии её можно выстроить из существующих инструментов: OÜ или AS с голосующими долями без права на прибыль и долями с правом на прибыль без права голоса, ограничения на отчуждение и независимое sihtasutus (целевое учреждение), владеющее золотой акцией.
В наших руководствах описаны механизмы, открытые вопросы и источники — с датой и именем рецензента каждой юридической главы.
Где нужны консультанты
-
01
Устав
Классы долей, правила отчуждения, преемственность стюардов и права согласия по золотой акции.
-
02
Фонд
Создание или привлечение фонда-хранителя (SA) с независимым правлением и узкой целью.
-
03
Налоговый анализ
Конвертация долей, выплата уходящему владельцу и передача по цене ниже рыночной.
Читайте в этом порядке
-
01
Структуры в деталях — на уровне консультанта.
Читать далее -
02
Классы долей и защита от изменений в OÜ/AS.
Читать далее -
03
Sihtasutus в роли хранителя или владельца.
Читать далее -
04
Три проработанные схемы и их документы.
Читать далее
О чём спрашивают в первую очередьКраткие ответы на самые частые вопросы.
Можно ли обеспечить исполнение по эстонскому праву?
Сами элементы — обычные. Внимания требует защита от изменений: нужно обеспечить, чтобы два правила нельзя было отменить обычным изменением устава, слиянием или выпуском новых долей.
Читать далееЧто это означает с точки зрения налогов?
В Эстонии прибыль компании облагается налогом при её распределении. Нераспределённая прибыль — норма для компаний, работающих по модели steward ownership, — на уровне компании налогом не облагается. Переход требует индивидуального анализа.
Читать далееГде найти прецеденты и шаблоны?
Проверенные шаблоны существуют в Германии, Нидерландах и Швейцарии. Вместе с практикующими юристами мы готовим эстонские типовые положения и опубликуем их в открытом доступе с указанием рецензентов.
Читать далееПоследние статьи для вас
Все статьи
Следующий шаг
Помогите создать эстонский стандарт.
Мы ищем юристов, нотариусов и налоговых консультантов, готовых рецензировать наши руководства и участвовать в написании типовых положений. Рецензенты указываются поимённо.
Связаться с нами